這部電影的歷史年代跟色戒一樣，同時期發生的故事，一個中國不能亡的年代，原本以為主角是周潤發和楊紫瓊，原來主角不是他們
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這部電影是真人真事改編，故事發生在1937年抗日戰爭時期的中國，來自英國擔任美聯社記者的喬治霍格(強納森萊斯梅爾)，頂替紅十字會的人冒險進入南京城，親眼目睹了日軍大屠殺中國無辜百姓的殘忍場面，他被日軍發現要將他斬首之際，被一個中共游擊隊長陳漢生(周潤發)救出，他從中也認識了一名護士麗(蕾哈蜜雪兒)，正當陳漢生對怎麼安置喬治傷腦筋時，麗告訴陳漢生叫喬治去黃石的一間學校，喬治就這樣被騙去了，到了那裡才發現那裡是間孤兒院，心不干情不願的管理起這間學校，慢慢的認清上天給他的任務，並帶領這些孤兒從戰火紛爭的區域逃離出來..
